KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

 

1.2. HENÜZ UYGULANMAYAN KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2003 yılında yayımlanan ve 2005 yılında revize edilerek son haline getirilmiş Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne tam uyumun önemine inanmaktadır. Ancak, uygulamada yaşanabilecek Şirket faaliyetlerinin gecikmesine yol açan zorluklar, uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası alandaki tartışmalar, piyasa ve Şirket’in mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle bazı ilkelere tam uyum henüz sağlanamamış olmakla birlikte bu yöndeki aşağıda sayılan çalışmalara devam edilmektedir.

 

1.2. DÖNEM İÇİNDE UYUM İÇİN YAPILAN ÇALIŞMALAR

 

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bölüm IV, Madde 5.6 ve SPK Seri:X No:22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Tebliği’nin 25. Maddesi çerçevesinde oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite Görev ve Çalışma Esasları 10.10.2011 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış olup, onaylandığı şekliyle şirket web sitesinde yer almaktadır:

 

KATMERCİLER ARAÇ ÜSTÜ EKİPMAN SAN. ve TİC. A.Ş. DENETİMKOMİTESİ GÖREV ve ÇALIŞMA ESASLARI

 

1 - AMAÇ VE DAYANAK:

 

Bu dokümanın hazırlanmasındaki amaç, Katmerciler Araç Üstü Ekipman San. ve Tic. A.Ş. (şirket) Denetim Komitesi’nin (D. Komitesi) Şirket’in finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini sağlamaktır.

 

Bu doküman 2499 sayılı SPKn’na ekli, Seri:X No:22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Tebliği’nin 25. Maddesi, 2005/Şubat tarihinde SPK tarafından yeniden yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 5.6 Maddesi, Şirket Ana Sözleşmesi’nin 26 ve 27 maddeleri ile Şirket Yönetim Kurulu’nun 22.04.2010 tarih, 2010/17 kararına istinaden hazırlanmıştır.

 

2 - DENETİM KOMİTESİ’NİN YAPISI VE ÇALIŞMA ESASLARI:

 

Denetim Komitesi Yönetim Kurulu’nun icra görevinde bulunmayan kendi üyeleri arasından seçilen iki üyeden oluşmaktadır. Komite üyelerinden en az birisinin muhasebe ve finansman konularında eğitim görmüş ve/veya deneyime sahip olmalıdır. Denetim Komitesi gerekli gördüğü durumlarda ilgili hesap döneminde görev yapan bağımsız denetim şirketi dışındaki bağımsız uzmanların görüşlerinden yararlanabilir. Bu şekildeki danışmanlık hizmetlerinin ücreti şirket tarafından karşılanır.

 

Denetim Komitesi üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez toplanır. Toplantıların zamanlaması mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur. Denetim Komitesi ivedi hallerde kendi üyelerinden birisi, Yönetim Kurulu’nun herhangi bir üyesi ya da şirket genel müdürünün çağrısı ile olağanüstü toplanabilir.

 

Denetim Komitesi gerekli gördüğü durumlarda şirket yöneticileri, iç ve dış denetçileri, çalışanları, şirket müşterileri, tedarikçileri, kreditörleri ile gizlilik ilkelerine bağlı kalarak görüşebilir, toplantı yapabilir, sözlü veya yazılı bilgi alabilir. Bu görüşme, toplantı ve yazışmalar Şirket bilgilerinin mahremiyeti göz önüne alınarak her türlü elektronik haberleşme sistemleri ile yapılabilir. Denetim Komitesi’nin yapacağı görüşme, toplantı vb çalışmalar için her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu’nun oluru ile şirket tarafından karşılanır. Denetim Komitesi olağan toplantı sonuçlarının süreli ve düzenli olarak Yönetim Kurulu’na bildirmekle birlikte; ivedi hallerde görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirir.

 

3 - DENETİM KOMİTESİ’NİN GÖREV VE SORUMLULUKLARI:

 

a) Denetim Komitesi şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirket’in iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetim komitesinin gözetiminde gerçekleştirilir. Ayrıca Denetim Komitesi, her türlü iç ve bağımsız denetimin, yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tedbirleri alır.

 

b) Denetim Komitesi Şirket’in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetleri belirler ve Yönetim Kurulu’nun onayına sunar. Denetim Komitesi bağımsız denetim kuruluşunun seçimi için Yönetim Kurulu’na teklif götürülmeden önce bağımsız denetim kuruluşunun bağımsızlığını zedeleyebilecek bir husus bulunup bulunmadığı hususunda yönetim kuruluna bir bildirimde bulunur.

 

c) Bağımsız denetim kuruluşu; Şirket’in muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce Şirket yönetimine ilettiği Kurul’un muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, Şirket yönetimiyle arasında gerçekleştirdiği önemli yazışmaları, derhal Denetim Komitesi’ne yazılı olarak bildirir.

 

ç) Şirket’in muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirket’e ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirket’in muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve ölçütler Denetim Komitesi tarafından belirlenir.

 

d) Denetim Komitesi kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tablolar ile dipnotlarının, yasal düzenlemelerin getirdiği kurallar ile uluslararası muhasebe ilke ve standartlarına, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirket’in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirir.

 

4 – DİĞER HUSUSLAR:

 

a) Denetim Komitesi Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen şirket içi düzenlemelere ve politikalara uyumu gözetir.

 

b) Daha iyi bir denetim kalitesi için bu konudaki değişim ve gelişmelere paralel olarak bu dokümanın tamamı veya bir kısmı, Denetim Komitesi ya da Yönetim Kurulu üyelerinden birinin teklifi ile ve yönetim kurulunun onayı ile değiştirilerek güncellenebilir.

 

c) Denetim Komitesi’nin görev ve sorumluluğu, Yönetim Kurulu’nun Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

‘İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler’ listesi oluşturulmuş, söz konusu liste şirket internet sitesine (www.katmerciler.com.tr) kamuya duyurulmuştur.

 

BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ

 

2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ

Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, Ana Sözleşme’ye ve diğer şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmaktadır.

Katmerciler A.Ş.’de pay sahipleri ile ilişkiler, Mali İşler Koordinatörlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Şirket’in temel amacı, pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının adaletli ve eksiksiz olarak yerine getirilmesini sağlamaktır. Ayrıca Şirket, pay sahiplerinin ortaklıktan doğan haklarını eksiksiz ve en kısa zamanda yerine getirmektedir.

Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yürütülen başlıca faaliyetler şunlardır:

• Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.

• Kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili sözlü ve yazılı bilgi taleplerini karşılamak.

• Genel Kurul Toplantısı’nın yürürlükteki mevzuata, Ana Sözleşme’ye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak.

• Genel Kurul Toplantısı’nda, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak.

• Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların talep eden pay sahiplerine yollanmasını sağlamak.

• Mevzuat ve Şirket’in bilgilendirme politikası dâhil, kamuyu aydınlatmayla ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek.

• Şirket’in kurumsal internet sitesi (www.katmerciler.com.tr) içerisinde yer alan yatırımcı ilişkileri bölümünün içeriğini hazırlamak, mümkün olan en sık aralıklarla güncellemek ve pay sahiplerinin Şirket ile ilgili bilgilere internet vasıtasıyla hızlı ve kolay bir biçimde ulaşmasını sağlamak.

• SPK’nın Seri VIII, No: 54 Sayılı Tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamaları’nı KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) aracılığıyla İMKB’ye bildirerek kamuyu aydınlatmak.

• Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikleri takip etmek ve Şirket içinde ilgili birimlerin dikkatine sunmak.

• Sermaye Piyasası Kurulu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Şirket’i temsil etmek.

Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nden sorumlu çalışanlar:

Gökmen Ölçer		Mali İşler Koordinatörü
Nebile Haspolat		Muhasebe Şefi
Telefon		: 0232 376 75 75
Fax		: 0232 394 01 97
E-posta		: yatirimci.iliskileri@katmerciler.com.tr

 

2011 YILINDA YATIRIMCILARIN BİLGİLENDİRİLMESİ

2011 yılı içersinde Şirket hakkında Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne yapılan yazılı ve sözlü bütün başvurular cevaplandırılmış olup istatistiki veriler aşağıdaki gibidir.

Telefonla bilgilendirme sayısı : 17

E-posta olarak bilgilendirme sayısı : 71

 

3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI

 

Şirket’te, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır.

 

Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi ve haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi amacıyla, mali tabloların yanı sıra gerekli bilgi ve belgeler sürekli güncellenerek elektronik ortamda Şirket’in kurumsal internet sitesi (www.katmerciler.com.tr) olarak pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

 

Dönem içinde pay sahiplerinden gelen yazılı ve sözlü bilgi talepleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı dâhilinde ortaklar arasında hiçbir ayrım gözetmeksizin, sözlü veya yazılı olarak yanıtlanmıştır.

 

KAP kapsamında İMKB’ye göndermek zorunluluğu olan özel durum açıklamaları, mali tablolar ve Şirket hakkındaki diğer bilgiler de elektronik ortamda elektronik imzalı olarak gönderilmektedir.

 

Denetim Komitesi’nin tavsiyesi ile Yönetim Kurulu tarafından tespit edilen Bağımsız Denetim Kuruluşu, AC Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ve Genel Kurul’da seçilen denetçiler tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi’nde özel denetçi atanmasına ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır.

 

4. GENEL KURUL BİLGİLERİ

Şirketin sermayesini oluşturan A grubu payların tamamı nama, B grubu payların tamamı hamiline yazılıdır. Genel Kurul öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dokümanı hazırlanmakta olup internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

 

Şirket 2011 yılı içerisinde; biri olağan, diğeri olağanüstü olmak üzere iki Genel Kurul Toplantısı yapmıştır. 2010 yılı faaliyetlerinin görüşüldüğü Olağan Genel Kurul Toplantısı 11 Mayıs 2011 tarihinde gerçekleşmiştir. 27.07.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda Şirket ödenmiş sermayesinin 12.500.000 TL’den yüzde 100 bedelsiz artırılarak 25.000.000 TL’ye çıkarılması ile ilgili olarak Ana Sözleşme’nin ‘Sermaye ve Paylar’ başlıklı 6. Maddesi’nin tadili hususu müzakere edilerek onaylanmıştır.

 

Şirket’in Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları şirket merkezinde yapılmıştır. Genel Kurulu Toplantıları’na ait Bilgilendirme Dokümanları, Toplantı Tutanakları, Hazirun Cetvelleri ve Denetçi Raporu internet sitemizde (www.katmerciler.com.tr) yayımlanmaktadır.

 

5. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI

 

Genel Kurul Toplantıları’nda oy kullanma prosedürü, toplantı başlangıcında pay sahiplerine duyurulmaktadır. Şirket’te oy hakkını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta ve her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmaktadır.

 

Şirkette oy haklarının kullanımına yönelik Ana Sözleşme’de bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. Şirket ortakları arasında Şirket iştiraki olan tüzel kişi yer almamaktadır. Pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen bir hüküm Ana Sözleşme’de yoktur.

 

Azınlık paylarını temsil eden hissedarlar, Genel Kurul’da sağladıkları katılımlarıyla, yönetimi çoğunluk hissedarlarla birlikte oluşturmaktadır. Birikimli oy kullanma yöntemine Ana Sözleşme’de yer verilmemektedir.

 

6. KÂR DAĞITIM POLİTİKASI VE KÂR DAĞITIM ZAMANI

 

Yönetim Kurulumuz’un 25.02.2011 tarih ve 2011/12 sayılı kararı ile Şirketimiz’in 2010 ve izleyen yıllara ilişkin kâr dağıtım politikası oluşturulmuş ve şirket internet sitesinde (www. katmerciler.com.tr) yatırımcı ilişkileri bölümünde yayımlanmıştır.

 

Şirket Ana Sözleşmesi’nin ‘Kârın Tespiti ve Dağıtılması’ adlı 34. Maddesi’nde kâr dağıtımına ilişkin ilkeler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümlerine uygun olarak düzenlenmiş bulunmaktadır.

 

7. PAYLARIN DEVRİ

 

Şirketimiz sermayesi , 1.000.000 adet A grubu nama yazılı, 11.500.000 adet B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. B grubu hamiline yazılı 3.000.000 adet pay İstanbul Menkul Kıymetler Borsası İkinci Ulusal Pazarda işlem görmektedir. Şirketimiz Ana Sözleşmesi’ne göre; nama yazılı A grubu paylarına sahip olanlar (Miras ve hibe yoluyla olunan sahiplikler dâhil) ellerindeki paylarını şirket yönetim kurulunun yazılı izni olmadan başkalarına satamazlar, devredemezler. Yönetim Kurulu bu husustaki talepleri gerekçe göstermeden dahi reddetme hakkına haizdir. A grubu nama yazılı hisse senetlerine sahip olanlar, yönetim kurulunun yazılı onayını almak şartı ile A grubu nama yazılı hisse senetlerini, B grubu hamiline yazılı hisse senedine çevirerek değiştirebilirler.

 

Hamiline yazılı B grubu paylar üzerinde herhangi bir kısıtlama bulunmamakta ve bu payların devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.

 

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA ve ŞEFFAFLIK

 

8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

 

AMAÇ

 

Katmerciler, faaliyet gösterdiği her alanda olduğu gibi, yatırımcı ilişkileri çerçevesinde de kendisini tüm paydaşlarına karşı sorumlu olarak görür. Katmerciler hisse senedine sahip tüm yatırımcı ve hissedarların yanı sıra, ilgili kamu otoritelerine ve finans ve sermaye piyasası kurumlarına karşı, açık ve şeffaf bir tutum ortaya koyar. Kurumsal vatandaşlık ilkelerine uygun hareket etmeyi, doğal davranış şekli kabul eder. Katmerciler’in Bilgilendirme Politikası’nın esasını da bu yaklaşım oluşturur.

 

Bilgilendirme Politikası’nda amaç; şirket stratejilerini ve performansını da dikkate alarak, Katmerciler’in geçmiş performansı, gelecek beklentileri, stratejileri, ticari sır niteliği haricindeki hedefleri ve vizyonunu, kamuyla, yetkili kurumlarla, mevcut ve potansiyel yatırımcılarla ve pay sahipleriyle eşit bir şekilde paylaşmak, Katmerciler’e ait finansal bilgileri genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri ve Uluslararası Finansal Muhasebe Standartları (UFRS), Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, doğru, adil, zamanında ve detaylı bir şekilde ilan ederek, yatırımcı ilişkileri birimi tarafından sürekli, etkin ve açık bir iletişim platformu sunmaktır. Katmerciler kamuyu aydınlatmaya ilişkin bütün uygulamalarda Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) düzenlemelerine uyum göstermektedir.

 

YETKİ VE SORUMLULUK

 

Bilgilendirme politikasının oluşturulması, denetlenmesi ve gerekli güncellemelerin yapılmasından Yönetim Kurulu sorumludur. Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Bilgilendirme Politikası, pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve internet sitesinde kamuya açıklanır. Mali İşler Koordinatörlüğü kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu izlemek üzere görevlendirilmiştir.

 

YÖNTEM VE ARAÇLAR

 

SPK ve İMKB düzenlemeleri ile TTK düzenlemeleri çerçevesinde, Katmerciler Araç Üstü Ekipman Sanayi ve Ticaret A.Ş. kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikasını belirlerken aşağıdaki yöntem ve araçları kullanır:

 

— İMKB’ye iletilen özel durum açıklamaları (Elektronik ortamda KAP bildirimleri eş zamanlı olarak yapılır.)

— Dönemsel olarak İMKB’ye iletilen finansal raporlar (Elektronik ortamda KAP bildirimleri eş zamanlı olarak yapılır.)

— Yıllık ve ara dönem faaliyet raporları (Basılı olarak ve şirketin www.katmerciler.com. tr internet sitesinde yayınlanır.)

— Kurumsal internet sitesi (www.katmerciler.com.tr).

— Yatırımcılar için hazırlanan bilgilendirme ve tanıtım dokümanları.

— SPK düzenlemeleri uyarınca hazırlanması gereken, izahname, sirküler, duyuru metinleri ve dokümanlar.

— Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları ve basın bültenleri.

— Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilan ve duyurular.

— Gerektiğinde yatırımcı ve pay sahiplerini doğrudan bilgilendirmeye yönelik bültenler.

 

ÖZEL DURUMLARIN KAMUYA AÇIKLANMASI

 

Özel durum açıklamaları, SPK Seri VIII, No: 54 ‘Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’ne uygun olarak kamuya açıklanır. Özel durum açıklamaları, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olmak amacıyla, zamanında, doğru, anlaşılabilir, yeterli ve yanıltıcı ifadelerden uzak olacak şekilde düzenlenir. Söz konusu açıklamalar reklam amacıyla kullanılamaz.

 

Sermaye piyasası araçlarına etki etme ihtimali bulunan gelişmeler olduğunda kamuya yapılacak açıklama Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından hazırlanıp, iş akış ve onay prosedürüne uygun olarak Muhasebe Müdürü, Mali işler Koordinatörü ve Genel Müdür tarafından imzalanarak aynı gün veya bir sonraki gün saat 09.00’a kadar İMKB’ye bildirilir.

 

Özel durum açıklaması ve finansal tablolar İMKB ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde elektronik imzayla Kamuyu Aydınlatma Platformu sistemine (KAP) gönderilir. En geç, kamuya açıklama yapıldıktan sonraki işgünü içinde şirket internet sitesinde yayımlanır. Sitede şirketimizin tarihçesi, güncel ve geçmişe dönük bilgilere yer verilmektedir. Şirket web sitesinde yatırımcı ilişkileri başlığı altında yer alan önemli başlıklar aşağıda özetlenmiştir:

 

1- Hisse Senedi ve Yatırımcı Bilgisi

2- İmtiyazlı Hisse

3- Finansal Raporlar

4- Kurumsal Kimlik ve Yönetim

5- Özel Durum Açıklamaları

6- Halka Arz Belgeleri

 

Şirketimiz internet sitesinde yayımlanan bilgilerin, dışarıdan değiştirilmesini önleyecek güvenlik tedbirleri alınmıştır.

 

FİNANSAL TABLOLARIN KAMUYA AÇIKLANMASI

 

Şirketimiz’in finansal tabloları SPK tarafından belirlenmiş hükümler çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (UFRS) göre hazırlanır. Yıllık ve altı aylık finansal tablolar Uluslararası Denetim Standartları’na göre bağımsız denetimden geçirilerek kamuya açıklanır. Finansal tablolar ve dipnotları kamuya açıklanmadan önce SPK düzenlemeleri çerçevesinde Denetim Komitesi’nden alınan uygunluk görüşüyle Yönetim Kurulu’nun onayına sunulur. Doğruluk beyanı imzalandıktan sonra finansal raporlar, dipnotları ve bağımsız denetim raporu SPK ve İMKB düzenlemeleri doğrultusunda İMKB’ye (KAP) iletilir. Finansal tablolar, dipnotlar ve Bağımsız Denetim Raporu’na Katmerciler internet sitesinden ulaşılabilir.

 

FAALİYET RAPORUNUN KAMUYA AÇIKLANMASI

 

Katmerciler Faaliyet Raporu uluslararası standartlara, SPK düzenlemeleri ve kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak hazırlanmaktadır. Faaliyet raporu Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından hazırlandıktan sonra Yönetim Kurulu’nun onayından geçirilir. En geç Genel Kurul’dan 15 gün önce açıklanacak şekilde internet sitesinden erişilebilen faaliyet raporunun basılmış kopyaları Yatırım İlişkileri Birimi’nden temin edilebilir.

 

Ayrıca üçer aylık dönemler itibarıyla hazırlanan ara dönem faaliyet raporları KAP aracılığıyla kamuya duyurulmakta ve şirket internet sitesinden de yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır.

 

WEB SİTESİ

 

Katmerciler web sitesi Türkçe ve İngilizce olarak, şirket faaliyetlerine ilişkin ayrıntılı ve güncel içeriğiyle pay ve menfaat sahiplerinin hisse performansını güncel ve kolay bir şekilde izleyebilecekleri bir iletişim ortamı olarak kamunun aydınlatılmasında etkin bir şekilde kullanılmaktadır.

 

DUYURU VE İLANLAR

 

Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Katmerciler Ana Sözleşmesi gereği; Genel Kurul Toplantısı, Ana Sözleşme değişikliği, sermaye artırımı ve temettü ödenmesine ilişkin duyurular Ticaret Sicil Gazetesi, KAP ve şirket web sitesi aracılığıyla yapılmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi, yazılı veya görsel medyada yer alan ve Katmerciler hisselerini olumlu ya da olumsuz etkileyebilecek haberleri izleyerek, yaşanan gelişmelere uygun olarak kamuoyunu detaylı bir biçimde bilgilendirir. Basına ve kamuya sadece şirket adına açıklama yapmaya yetkili kişiler bilgi verebilir.

 

BİLGİ VERMEYE YETKİLİ KİŞİLER

 

Yukarıda yer alan ve özel durum açıklamaları ile kamuya açıklanmış hususlar dışında talep edilen bilgilerle ilgili olarak açıklama yapmaya yetkili kişiler; Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür’dür.

 

SERMAYE PİYASASI KATILIMCILARI İLE İLETİŞİM

 

SPK’nın ‘Sermaye Piyasası Kanunu’na Tâbi Olan Anonim Ortaklarının Uyacakları Esaslar Hakkında’ Seri IV, No: 41 sayılı Tebliğ’in 7. Maddesi gereğince, Şirketimiz ile yatırımcılarımız arasındaki iletişimi sağlamak üzere 28.04.2010 tarih ve 2010/20 sayılı Yönetim Kurulu kararına istinaden ‘Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’ oluşturulmuştur. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi; Şirket’le ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, yatırımcılarımızın sözlü ve/veya yazılı bilgi taleplerini de yanıtlamaktadır.

 

9. ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI

 

Şirketimiz, dönem içinde 38 adet özel durum açıklaması yapmıştır. 2011 yılında kamuya yapılan açıklamalarla ilgili olarak SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenilen durum olmamıştır. Şirket’in yurtdışı borsalarda kote sermaye piyasası aracı olmadığından İMKB dışında özel durum açıklaması bulunmamaktadır. Özel durum açıklamalarının tamamı, kanunun öngördüğü sürede yapıldığından SPK tarafından yaptırım uygulanmamıştır.

 

10. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ

 

Şirketimiz, pay sahiplerini ve kamuyu bilgilendirmek amacıyla SPK İlkeleri’nin öngördüğü şekilde kurumsal internet sitesi olan www.katmerciler.com.tr’yi aktif olarak kullanmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5’te sayılan bilgilerin tamamı internet sitesinde yer almaktadır.

 

İnternet sitesinin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün içeriğinin hazırlanması, değişen bilgilerin güncellenmesi ve ilave bilgilerin eklenmesi, Mali İşler Koordinatörlüğü’nün sorumluluğundadır. Sitenin daha iyi hizmet vermesine yönelik çalışmalar sürekli olarak devam etmektedir.

 

11. GERÇEK KİŞİ NİHAİ HÂKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI

 

Şirketimizin gerçek kişi nihai hâkim pay sahibi yüzde 58,40 pay ile İsmail Katmerci’dir. Hakim ortağımız, Halka Arz İzahnamesi’nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu Şirket Genel Bilgileri Formu’nda kamuya açıklanmıştır.

 

12. İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI

 

Şeffaflık ile Şirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm Şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat etmesine önem verilmektedir. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir alınmaktadır.

 

Çalışma süresince öğrenilen, Şirket’e ait, gerekli kişiler dışında bilinmesi Şirketçe arzu edilmeyen, ticari sır olarak nitelendirilebilecek bilgiler ‘Şirket Bilgisi’ olarak kabul edilir. Tüm çalışanlar Katmerciler A.Ş.’de çalışırken ve sonrasında Şirket bilgisini korurlar, doğrudan veya dolaylı olarak kullanmazlar. Hiçbir Katmerciler A.Ş. çalışanı görevi nedeniyle içeriden aldığı bilgilere dayanarak Katmerciler A.Ş.’ye ait hisse senetlerinin alım satımıyla kazanç yaratacak faaliyette bulunamaz.

 

Şirket’in, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileri; Şirket’in ihraç ettiği sermaye piyasası araçları ile alım satım yapmaları halinde, bu işlemleri kamuya açıklarlar. Açıklamalar aynı zamanda Şirket’in internet sitesinde yer alır.

 

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ

 

13. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ

 

Şirket menfaat sahipleri ile işbirliği içerisinde olmanın uzun dönemde Şirket menfaatine olacağını dikkate alarak, menfaat sahiplerinin mevzuat, karşılıklı anlaşma ve sözleşmelerle elde ettikleri haklarına saygı duymakta ve bunları korumaktadır.

 

14. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI

 

Menfaat sahipleri olarak çalışanların yönetime katılımı öneri, anket vb. araçlarla Şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde desteklenmektedir.

 

15. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

 

Katmerciler Grubu; kuruluşundan itibaren çalışanlarının şirkete bağlılığını ve memnuniyetini en üst seviyede tutma ilkesine dayanarak çalışmalarını insana odaklı bir şekilde sürdürmektedir. Emeğin verimli yönetilmesi insan kaynakları politikamızın temelini oluşturur. Hızla büyüyen şirketimizde kurumsal kültür ve etik kurallar çerçevesinde insan kaynakları süreçleri yönetilmektedir. Şirketimiz’de insan kaynakları yönetiminin temel ilkeleri insana saygı, yeterlilik (doğru insan), kariyer planlaması, bilimsellik, fırsat eşitliği, hakkaniyet, tarafsızlık ve iş güvencesidir.

 

16. MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER

Müşteriler ve tedarikçilerle ilişkilerde; dürüstlük, güven, tutarlılık, profesyonellik, bağımsızlık, karşılıklı menfaatlere saygı ilkeleri gözetilir. Mamul üretiminde müşteri ihtiyaç ve beklentilerinin tam anlamıyla karşılanması hedeflenir. Şirket’in gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgileri ile çalışanların kişisel bilgileri ve müşterilere ait bilgiler gizli tutulur. Şirket’in yaptığı bağışlar, tüm menfaat sahiplerine ve kamuya usulüne uygun olarak duyurulur.

 

17. SOSYAL SORUMLULUK

 

Çevre ve doğal hayatın korunması, tüketici hakları ve kamu sağlığı konularında duyarlı olur ve bu konularda çıkarılmış yasal mevzuata uyulur. Sosyal sorumluluk amacıyla kurulmuş sivil toplum kuruluşları ile işbirliği yapılır.

 

BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU

 

18. YÖNETİM KURULU’NUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER

 

Ana Sözleşme’ye göre Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en az üç, en çok yedi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye sayısı, Yönetim Kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine olanak sağlayacak şekilde belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının A grubu pay sahiplerince gösterilecek adaylar arasından seçilmesi zorunludur. Şirket’in Yönetim Kurulu 2011 yılı için üç üyeden oluşmaktadır. Sayın Mehmet Katmerci, İcracı Üye olarak Yönetim Kurulu’nda yer almaktadır.

 

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

 

Mehmet Katmerci	Başkan	İcrada Görevli
Furkan Katmerci	Üye	İcrada Görevli Değil
Havva Katmerci	Üye	İcrada Görevli Değil

 

Herhangi bir nedenle üyeliklerden birinin açılması halinde yerine yeni üye tayini yönetim kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır. Tayin işlemi ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunulur. Bu şekilde yönetim kuruluna atanan üye ilk toplanacak Genel Kurul’a kadar görev yapar ve Genel Kurulca atamanın onayı halinde kendisinden önceki üyenin süresini tamamlar.

 

Şirket Yönetim Kurulu’nda, bağımsız üye bulunmamaktadır. Tüm üyeler belirli pay sahiplerini temsilen seçilmektedir. Şirket, Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi birikimi ve tecrübelerinden en üst düzeyde faydalanmaktadır.

 

19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ

 

Şirket Yönetim Kurulu, en üst düzeyde etkinlik sağlayacak şekilde yapılandırılmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin belirlediği nitelikleri taşımaktadır.

 

20. ŞİRKET’İN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ

 

VİZYONUMUZ

 

Katmerciler; ortakları, çalışanları, tedarikçileri ve müşterileri ile birlikte büyümeyi, araç üstü ekipman sektöründe bir dünya markası olmayı ana hedefi olarak belirlemiştir.

 

MİSYONUMUZ

 

• Müşteri mutluluğunu temel alan üretim anlayışı ile

• Satış ve satış sonrası destekle daima müşteri haklarını koruyarak

• Teknolojik gelişmeleri yakından takip eden bir bilinçle

• Daima çalışmalarında çevreye ve insana duyarlı olarak

• Gücünü çalışanlarının azim ve desteğinden alarak

• Ülkemiz, müşterilerimiz, çalışanlarımız, iş ortaklarımız ve hissedarlarımız için en iyiyi başarmak için

• Yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda büyümeye devam ederek sektöründe lider olmayı misyon edinmiştir.

 

STRATEJİK PRENSİPLER

 

· Ar-Ge’ye ayrılan payın her yıl artırılarak 2015 yılında cironun yüzde 2’leri civarına çıkarmak.

· Afrika ve Ortadoğu itfaiye ve çöp kamyonu pazarında hakim konumunda olmak.

· 2015 yılına kadar Katmerciler markasının dünyada araç üstü ekipman sektöründe daha bilinir hale getirilmesi.

 

21. RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

 

Şirketimiz’in risk yönetimine ilişkin faaliyetler Mali İşler Koordinatörlüğü tarafından yürütülmektedir. Ayrıca Şirketimiz, tam tasdik sözleşmesi bulunan Yeminli Mali Müşavir ve Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından da düzenli olarak denetlenmektedir.

 

Her iki denetim çalışması neticesinde elde edilen bulgular öncelikli olarak Denetimden Sorumlu Komite üyeleriyle paylaşılarak yönetim kuruluna bildirilir.

 

Şirketimiz’in iş akışları, prosedürleri çalışanlarımızın yetki ve sorumlulukları risk yönetimi ve iç kontrol sistemi çerçevesinde kontrol altına alınmıştır.

 

22. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI

 

 

Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları Ana Sözleşme’de açıkça belirlenmiştir.

 

23. YÖNETİM KURULU’NUN FAALİYET ESASLARI

 

Şirket Ana Sözleşmesi’ne göre Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe fakat her halde ayda en az bir defa olmak üzere başkan ve başkan vekili çağrısı üzerine toplanır. Her üye yönetim kurulunun toplantıya çağırılmasını başkandan yazılı olarak isteyebilir. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile toplantılar başka bir yerde yapılabilir.

 

Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

 

24. ŞİRKET’LE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI

 

Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, şirket faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda TTK 334. ve 335. maddeleri kapsamında Genel Kurul’dan onay alınmaktadır.

 

25. ETİK KURALLAR

 

Şirket çalışanları arasında ırk, etnik köken, milliyet, din ve cinsiyet ayrımı yapılmaz. Eşit koşullardaki çalışanlara eşit fırsat sağlanır, ücretlendirme ve terfide performans ve verimlilik esas alınır. İş yerinde çalışanlara güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı ve ayrıca kariyerlerini geliştirme imkânı sağlanır. Çalışanlar arasındaki ilişkilerde karşılıklı saygı, güven ve işbirliği anlayışı esastır. Çalışanlar şirket hakkındaki gizli ve kamuya açık olmayan bilgileri kendileri ve başkaları lehine kullanamazlar. Çalışanların bireysel ve mesleki konularda eğitilmelerinin yanı sıra ilk yardım, deprem, yangın gibi tabii afetler konusunda eğitilmesi sağlanır. Şirket olarak çalışanlarımızı sosyal ve toplumsal faaliyetlere gönüllü katılmaları konusunda destekler, iş hayatları ile özel hayatları arasındaki dengeyi gözetiriz.

 

26. YÖNETİMKURULU’NDAOLUŞTURULANKOMİTELERİNSAYI, YAPI VEBAĞIMSIZLIĞI DENETİM KOMİTESİ

 

Şirket’te, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi muhasebe sisteminin finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi amacıyla icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden ‘Denetimden Sorumlu Komite’ oluşturulmuştur. 2011 yılı için Furkan Katmerci ve Havva Katmerci Denetimden Sorumlu Komite’ye üye olarak Yönetim Kurulu tarafından seçilmiştir. Denetimden Sorumlu Komite, faaliyetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörüldüğü üzere düzenli bir şekilde yürütmektedir. Söz konusu komitede görev alan üyeler bağımsız üye değildir.

 

Adı Soyadı	Komite Başkanı	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Furkan Katmerci	Üye	İcrada Görevli Değil
Havva Katmerci	Komite Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi

 

27. YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR

 

Şirket Ana Sözleşmesi’ne göre Yönetim Kurulu üyelerine sağlanacak hakların miktarı ve nevileri her yıl olağan genel kurul tarafından tespit edilir. Aylık veya yıllık şeklinde ücret veya her toplantı için belirli bir para ödenir. 2011 yılı için Yönetim Kurulu üyelerine toplam 561.588 TL brüt ödeme yapılmıştır.

 

KATMERCİLER ARAÇ ÜSTÜ EKİPMAN SAN ve TİC. A.Ş. DENETÇİ RAPORU

 

Unvanı		Katmerciler Araç Üstü Ekipman San. ve Tic. A.Ş.
Merkezi		İzmir
Sermayesi		25.000.000,-TL
Faaliyet Konusu		Araç üstü ekipman imalatı ve satışı.
Denetçilerin Adı ve Görev Süreleri		Osman Gürbüz ÖZKARA Görev Süresi 1 yıl Erkan GÜL Görev Süresi 1 yıl
Katılman Yönetim Kurulu ve Yapılan Denetleme Kurulu Toplantısının Sayısı		2011 yılında yapılan bütün Yönetim Kurulu toplantılarına iştirak edilmiştir.
Ortaklık Hesapları, Defter ve Belgeleri Üzerinde Yapılan İncelemenin Kapsamı, Hangi Tarihlerde Yapıldığı ve Varılan Sonuç		Vergi Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ticaret Hukuku açısından 3, 6, 9,12. ayların ilk haftalarında tetkik ve kontrol yapılmış, tenkide değer bir hususa rastlanmamıştır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 353. Maddesinin 1. Fıkrasının 3 Numaralı Bendi Gereğince Ortaklık Veznesinde Yapılan Sayımların Sayısı ve Sonuçları		Her ay sonu şirket veznesinde fiili sayım yapılmış olup tenkide değer herhangi bir husus olmamıştır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 353. Maddesinin 1. Fıkrası’nın 4 Numaralı Bendi Gereğince Yapılan İnceleme Tarihleri ve Sonuçları		Her ayın ilk gününde yapılan incelemelerde mevcut kıymetli evrakın defter kayıtlarına uygun olduğu tespit edilmiştir.
İntikal Eden Şikayet ve Yolsuzluklar ve Bunlar Hakkında Yapılan İşlemler		Her hangi bir şikayet intikal etmemiştir.

Kanaatimize göre Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI No: 29 sayılı ‘Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ hükümlerine uygun olarak hazırlanan ekli 31.12.2011 tarihi itibarıyla konsolide olarak düzenlenmiş mali tabloları Şirket’in anılan tarihteki gerçek mali durumu ile anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını doğru bir biçimde yansıtmaktadır.

 

Katmerciler Araç Üstü Ekipman San. ve Tic. Anonim Şirketi’nin 01.01.2011- 31.12.2011 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Ortaklığın Esas Sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız.

 

Görüşümüze göre, içeriğini benimsediğimiz 31.12.2011 tarihi itibarıyla düzenlemiş bilanço, Ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu 01.01.2011-31.12.2011 dönemine ait gelir tablosu anılan döneme ait sonuçlarını, gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta; kâr dağıtım önerisi yasalara, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve Ortaklık Esas Sözleşmesi’ne uygun bulunmaktadır.

 

Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz. Saygılarımızla.

 

DENETÇİ		DENETÇİ
Osman Gürbüz ÖZKARA		Erkan GÜL